Texto oficial
Artículo 2º.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.046:
1. Sustitúyense los incisos segundo, tercero y cuarto del artículo 2º por los siguientes incisos segundo, tercero, cuarto, quinto y sexto, pasando los actuales incisos quinto y sexto, a ser incisos séptimo y octavo, respectivamente:
Son sociedades anónimas abiertas:
1) Aquellas que tienen 500 o más accionistas.
2) Aquellas en las que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente, o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, y
3) Aquellas que se inscriban en el Registro de Valores voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal.
Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en el inciso anterior. Sin embargo, las sociedades anónimas que acuerden en sus estatutos someterse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas o que por disposición legal estén obligadas a hacerlo, deberán inscribirse en el Registro de Valores.
Las sociedades anónimas abiertas quedarán sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, y deberán inscribirse en el Registro de Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean aplicables.
La Superintendencia podrá, mediante norma de carácter general, establecer categorías de sociedades anónimas abiertas para efectos de la fiscalización, pudiendo establecer normas y requisitos de funcionamiento e información simplificados, cuando se trate de sociedades que no hagan oferta pública de sus valores o que la transacción de los mismos no sea relevante para el mercado de valores.
Las sociedades anónimas que dejen de cumplir las condiciones para ser consideradas abiertas o que se hayan inscrito voluntariamente en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que las rigen, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro.
2. En el artículo 6º, agrégase como inciso final, nuevo, el siguiente:
''En todo caso, no podrá pedirse la nulidad de una sociedad o de una modificación del estatuto social, luego de transcurridos cuatro años desde la ocurrencia del vicio que la origina.''.
3. En el artículo 20, agrégase a continuación del inciso segundo la siguiente frase, después del punto final (.) que pasa a ser punto seguido (.):
''Los estatutos de las sociedades anónimas que hagan oferta pública de sus acciones podrán contener preferencias o privilegios que otorguen a una serie de acciones preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo máximo de cinco años, pudiendo prorrogarse por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas.''.
4. Elimínase el inciso final del artículo 21.
5. Agréganse al artículo 24, los siguientes incisos tercero, cuarto y final:
''En los aumentos de capital de una sociedad anónima abierta podrá contemplarse que hasta un 10% de su monto se destine a planes de compensación de sus propios trabajadores o de sus filiales. En esta parte, los accionistas no gozarán de la opción preferente a que se refiere el artículo siguiente.
Sin embargo, si los accionistas no ejercieren su derecho preferente a suscribir en todo o parte las restantes acciones, el saldo no suscrito podrá igualmente ser destinado a planes de compensación de dichos trabajadores, si así lo hubiere acordado la junta de accionistas.
El plazo para suscribir y pagar las acciones por parte de los trabajadores dentro de un plan de compensación podrá extenderse hasta por cinco años, contado desde el acuerdo de la junta de accionistas respectiva.''.
6. En el artículo 27, intercálase después del Nº3), el siguiente Nº 4):
''4) Permita cumplir un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas para la adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27 a 27 D.''.
7. Agréganse los siguientes artículos nuevos, a continuación del artículo 27:
''Artículo 27 A.- Las sociedades anónimas cuyas acciones tengan transacción bursátil podrán adquirir y poseer acciones de su propia emisión, bajo las siguientes condiciones copulativas:
a) Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto;
b) La adquisición sólo podrá hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas, y
c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisición deberá hacerse en proporción al número de acciones de cada serie, que tenga transacción bursátil.
Las juntas de accionistas citadas para considerar la adquisición de acciones de su propia emisión, deberán pronunciarse sobre el monto o porcentaje máximo a adquirir, el objetivo y la duración del programa, el que no podrá ser superior a tres años, así como del precio mínimo y máximo a pagar por las acciones respectivas, materias sobre las cuales el directorio de la sociedad deberá dar información amplia y detallada. En todo caso, la junta podrá delegar en el directorio la fijación del precio de adquisición.
Aprobado el programa para adquirir y poseer acciones de su propia emisión en junta de accionistas, ninguna sociedad anónima podrá mantener en cartera acciones de su propia emisión representativas de un monto superior al 5% de sus acciones suscritas y pagadas.
Los excesos producidos deberán ser enajenados en el término de 90 días, contado a partir de la fecha de la adquisición que hubiere dado origen al exceso, sin perjuicio de la responsabilidad que le cupiera a los directores y al gerente de la sociedad.
Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento acciones de la sociedad que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición.
Artículo 27 B.- Las transacciones celebradas con motivo de la adquisición de acciones de propia emisión, deberán llevarse a cabo en bolsas de valores a través de sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante podrá comprarse directamente en rueda. No obstante, siempre podrá ejecutarse un acuerdo de adquisición de acciones a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, de conformidad a la ley.
Asimismo, podrá adquirirse directamente en rueda una cantidad representativa de hasta el 1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier período de doce meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el directorio hubiere sido autorizado para ello por la junta de accionistas.
El monto de las operaciones realizadas en un mismo día no podrá ser superior al 25% del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los 90 días anteriores, en las bolsas de valores nacionales y, en su caso, extranjeras, por el saldo de aquellas acciones que no hubieren sido adquiridas por el procedimiento de prorrateo.
La Superintendencia determinará mediante instrucciones de general aplicación, las condiciones mínimas que deberán reunir las acciones para ser consideradas de transacción bursátil. En todo caso, de la aplicación de estas instrucciones no podrá resultar que queden excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le sean aplicables a éstos.
Artículo 27 C.- Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto por el nú