Texto oficial
Artículo 2°.- Introdúcense las siguientes
modificaciones en la ley Nº 18.046, sobre Sociedades
Anónimas:
1) Reemplázase la expresión "Superintendencia de
Valores y Seguros", por la siguiente: "Comisión para el
Mercado Financiero", todas las veces que aparece en el texto
de la ley, con excepción de su Título XV.
2) Reemplázase la expresión "Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras", por la palabra
"Comisión", todas las veces que aparece en el texto de la
ley, con excepción de su Título XV.
3) Reemplázase la expresión "Superintendencia", por
la palabra "Comisión", todas las veces que aparece en el
texto de la ley, con excepción de los artículos 2º,
inciso quinto, la tercera vez que aparece, 130 y 131, y de
su Título XV.
4) Sustitúyese, en la primera oración del inciso
quinto del artículo 2º, la palabra "otra" por "alguna".
5) Sustitúyese, en el número 3) del artículo 36, la
expresión "las superintendencias" por "la Comisión".
6) Modifícase el inciso primero del artículo 45, del
siguiente modo:
a) Sustitúyese, en sus numerales 1) y 2), el punto y
coma final, por un punto y aparte.
b) Agrégase el siguiente numeral 4):
"4) Si se aprobaren operaciones en contravención a lo
dispuesto en el artículo 44 o en el Título XVI de la
presente ley, en su caso.".
7) Modifícase el artículo 50 bis, en los siguientes
términos:
a) Efectúanse, en su inciso tercero, las siguientes
enmiendas:
i) Reemplázase su encabezamiento por el siguiente:
"La Comisión podrá, mediante norma de carácter
general, señalar los requisitos y condiciones que deberán
cumplir los directores para ser considerados como directores
independientes. Sin perjuicio de lo anterior, no se
considerará independiente a quienes se hayan encontrado en
cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses, en
alguna de las siguientes circunstancias:".
ii) Agrégase, en su numeral 1), la siguiente oración
final: "Para efectos de lo dispuesto en este artículo, la
Comisión podrá establecer, mediante norma de carácter
general, los criterios para determinar lo que se entenderá
por naturaleza o volumen relevante.".
b) Elimínase, en su inciso quinto, la siguiente
oración: "La infracción al numeral iii) no invalidará su
elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a
responder de los perjuicios que su falta de veracidad o
incumplimiento pueda causar a los accionistas.".
c) Elimínase, en su inciso séptimo, la frase "o su
designación como director en una o más filiales de la
sociedad, en cuanto los directores de dichas entidades no
sean remunerados".
d) Intercálase, en su inciso octavo, el siguiente
numeral 4), nuevo, pasando el actual numeral 4) a ser 5), y
así sucesivamente:
"4) Proponer al directorio una política general de
manejo de conflictos de interés, y pronunciarse acerca de
las políticas generales de habitualidad establecidas de
conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del
artículo 147.".
8) Intercálase, en la tercera oración del inciso
octavo del artículo 69 bis, a continuación de la
expresión "o la Comisión", lo siguiente: "Clasificadora de
Riesgos".
9) Agrégase, en el artículo 86, el siguiente inciso
final:
"La Comisión podrá requerir la información que
considere pertinente para efectos de fiscalizar el
cumplimiento de las disposiciones de la presente ley a las
sociedades filiales de una sociedad anónima abierta, sin
importar su forma jurídica. El incumplimiento en la entrega
de la información así requerida podrá ser sancionado por
la precitada Comisión de conformidad a lo dispuesto en el
Título III del decreto ley Nº 3.538, del Ministerio de
Hacienda, de 1980, cuyo texto fue reemplazado por el
artículo primero de la ley Nº 21.000, que crea la
Comisión para el Mercado Financiero.".
10) Intercálase el siguiente artículo 92 bis:
"Artículo 92 bis.- El directorio de la sociedad matriz
de una sociedad fiscalizada por la Comisión deberá
establecer y difundir una política general de elección de
directores en sus sociedades filiales, la que deberá
contener las menciones mínimas que al efecto establezca la
Comisión, mediante norma de carácter general.".
11) Reemplázase, en el artículo 137 bis, la palabra
"Superintendencia", por la voz "Comisión".
12) Efectúanse, en el artículo 147, las siguientes
enmiendas:
a) Reemplázase la letra b) de su inciso segundo, por
la siguiente:
"b) Aquellas que, conforme a la política de
operaciones habituales aprobada por el directorio, sean
ordinarias en consideración al giro social. El acuerdo que
establezca estas políticas o su modificación deberá
contar con el pronunciamiento del Comité de Directores y
será informado a la Comisión como hecho esencial cuando
corresponda.
La política de operaciones habituales a que se refiere
el presente literal deberá contener las menciones mínimas
que establezca la Comisión mediante una norma de carácter
general, y mantenerse permanentemente a disposición de los
accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web
institucional de las sociedades que cuenten con tales
medios.
Con todo, la política referida precedentemente no
podrá autorizar la suscripción de actos o contratos que
comprometan más del 10% del activo de la sociedad.".
b) Agrégase el siguiente inciso final:
"Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos
precedentes, la Comisión podrá requerir que las sociedades
difundan a los accionistas y al público general el detalle
de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido
realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma,
plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida
Comisión mediante norma de carácter general.".
13) Intercálase, en el artículo 149, a continuación
de la expresión "serán aplicables", la frase ", sin
perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley,".