Texto oficial
Art. 31. La administración de la sociedad anónima la
ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas.
Los estatutos de las sociedades anónimas deberán
establecer un número invariable de directores. La
renovación del directorio será total y se efectuará al
final de su período, el que no podrá exceder de tres
años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones. A falta de disposición expresa de los
estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada
año.
El directorio de las sociedades anónimas cerradas no
podrá estar integrado por menos de tres directores y el de
las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si
en los estatutos nada se dijere, se estará a estos
mínimos.
En las sociedades anónimas abiertas y en las
sociedades anónimas especiales fiscalizadas por la
Comisión, las personas de un mismo sexo no podrán exceder
el sesenta por ciento del total de los miembros de los
directorios. Los estatutos de estas sociedades contemplarán
mecanismos para alcanzar el cumplimiento de esta proporción
al momento de la elección del directorio en la junta de
accionistas.
Estas sociedades reportarán a la Comisión la
identificación y sexo de cada uno de los integrantes de su
directorio. Lo señalado en el inciso anterior es una
proporción de representación sugerida, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 31 bis siguiente. Con todo,
aquellas sociedades en que no se verifique el porcentaje
recomendado, señalado en el inciso anterior, reportarán a
la Comisión las razones y fundamentos de tal situación, a
fin de que ésta ponga esa información a disposición del
público en su sitio web institucional, sin pronunciarse
respecto del mérito de esas razones o fundamentos. Esta
información será remitida por la sociedad respectiva a la
Comisión, a través de los medios dispuestos por ésta, a
más tardar al quinto día hábil siguiente de la elección
de directorio respectiva. Asimismo, esta información
también será publicada por la respectiva sociedad anónima
en sus memorias y en su propio sitio web institucional,
siempre que dicha sociedad disponga de uno.
Adicionalmente, la Comisión listará en su sitio web
institucional la información de aquellas sociedades en que
sí se haya verificado el porcentaje señalado en el inciso
cuarto anterior e indicará la evolución de la proporción
de representación sugerida. Esta información podrá ser
complementada con aquella reportada a la Comisión, conforme
a sus normas de carácter general referidas a la existencia
e implementación de procedimientos o políticas internas
para guiar la elección de directores u otra información
que estime pertinente.
Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima
abierta debiere designar al menos un director independiente
y constituir el comité a que se refiere el artículo 50
bis, el mínimo de directores será de siete.