Texto oficial
"Artículo primero.- Introdúcense las siguientes
modificaciones a la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores,
publicada en el Diario Oficial de 22 de octubre de 1981:
a) A los artículos que se indican:
1.- Agrégase al artículo 4° bis, la siguiente letra
e):
"e) Inversionistas institucionales: a los bancos,
sociedades financieras, compañías de seguros, entidades
nacionales de reaseguro y administradoras de fondos
autorizados por ley. También tendrán este carácter, las
entidades que señale la Superintendencia mediante una norma
de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes
condiciones copulativas:
a) que el giro principal de las entidades sea la
realización de inversiones financieras o en activos
financieros, con fondos de terceros;
b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus
activos u otras características, permita calificar de
relevante su participación en el mercado.".
2) Elimínase en el artículo 8° bis) la oración
final: "Se exceptúa de esta obligación a las acciones de
las sociedades que se encuentren en los casos que se
determinen en virtud del artículo 89 de esta ley.".
3) Reemplázase en el inciso final del artículo 15, la
expresión "artículo 64" por la frase "Título V del
decreto ley N° 3.538, de 1980".
4) Sustitúyese el N° 8 del artículo 40 por el
siguiente:
"8) Las acciones tendrán igual valor y no podrá
establecerse series de acciones ni series privilegiadas. Sin
embargo, podrán establecerse series de acciones que tengan
como único y exclusivo privilegio para sus titulares el
efectuar operaciones especiales de corretaje de valores
específicas y determinadas, con excepción de operaciones
de corretaje de acciones, a menos que se trate de
transacciones en acciones de una misma y única sociedad.
Los titulares de estas acciones privilegiadas para que
puedan realizar dichas operaciones, deberán cumplir con
todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las
acciones de única serie o serie privilegiadas que se emitan
no tendrán derecho a la opción que prescribe el artículo
25 de la ley N° 18.046.".
5) Agrégase al artículo 44, la siguiente letra g):
g) Normas que regulen los sistemas de transacción de
valores, con el objeto de que pueda determinarse en forma
cierta y anticipada si las transacciones efectuadas por los
corredores de bolsa corresponden a operaciones por cuenta
propia o por cuenta de terceros. Esta información será
pública. Asimismo, se establecerán por la bolsa que
corresponda, sistemas similares respecto de las operaciones
o transacciones que se realicen por corredores por cuenta de
la administradora o por los fondos que éstas administran.
El corredor de bolsa y la bolsa respectiva deberán guardar
reserva sobre el origen y el titular de la orden
respectiva.".
6) Sustitúyese el artículo 58, por el siguiente:
"Artículo 58.- La Superintendencia aplicará a los
infractores de esta ley, de sus normas complementarias, de
los estatutos y reglamentos internos que los rigen y de las
resoluciones que dicte conforme a sus facultades, las
sanciones y apremios establecidos en su ley orgánica y las
administrativas que se establecen en la presente ley.
Cuando en el ejercicio de sus funciones, los
funcionarios de la Superintendencia tomen conocimiento de
hechos que pudieran ser constitutivos de los delitos
señalados en los artículos 59 y 60 de esta ley, salvo en
lo referente a la conducta ministerial de sus subalternos,
el plazo de 24 horas a que se refiere el artículo 85 del
Código de Procedimiento Penal, solo se contará desde que
la Superintendencia haya efectuado la investigación
correspondiente que le permita confirmar la existencia de
tales hechos y de sus circunstancias, todo sin perjuicio de
las sanciones administrativas que pudiere aplicar por estas
mismas situaciones.".
7) Introdúcense las siguientes modificaciones al
artículo 59:
i) Sustitúyese la letra e), por la siguiente:
"e) Las personas que infrinjan las prohibiciones
consignadas en los artículos 52, 53, inciso primero del
artículo 85 y letras a), d), e) y h) del artículo 162, de
esta ley;".
ii) Agrégase la siguiente letra f):
"f) Los directores, administradores y gerentes de un
emisor de valores de oferta pública, cuando efectuaren
declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva
escritura de emisión de valores de oferta pública, en el
prospecto de inscripción, en los antecedentes acompañados
a la solicitud de inscripción, en las informaciones que
deban proporcionar a las Superintendencias de Valores y
Seguros o de Bancos e Instituciones Financieras en su caso,
o a los tenedores de valores de oferta pública o en las
noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado.
Si las personas a que se refiere esta letra fueren
condenadas por sentencia ejecutoriada a las penas señaladas
en este artículo, sufrirán como pena accesoria la de
inhabilitación por cinco a diez años según lo determine
el tribunal, para desempeñar los cargos de director,
administrador, gerente o liquidador de una sociedad anónima
abierta o de cualquiera otra sociedad o entidad emisora de
valores de oferta pública o que se encuentre sujeta a la
fiscalización de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, o a la de Administradoras de
Fondos de Pensiones;".
iii) Agrégase la siguiente letra g):
"g) Los socios, administradores y, en general, cualquier
persona que en razón de su cargo o posición en las
sociedades clasificadoras, se concertare con otra persona
para otorgar una clasificación que no corresponda al riesgo
de los títulos que clasifique.".
8) Modifícase el artículo 60 en los siguientes
términos:
a) Sustitúyese el punto final (.) de su letra d) por
una coma (,) y añádese la conjunción copulativa "y", y
b) Agrégase la siguiente letra e):
"e) Las personas a que se refiere el artículo 166 que
al efectuar transacciones u operaciones de valores de oferta
pública, de cualquier naturaleza en el mercado de valores o
en negociaciones privadas, para sí o para terceros, directa
o indirectamente, usaren deliberadamente información
privilegiada.
A las personas a que se refiere esta letra, si fueren
condenadas por sentencia ejecutoriada, se les aplicará
accesoriamente la pena de inhabilitación a que se refiere
el inciso segundo de la letra f) del artículo anterior.".
9) Reemplázase en el artículo 67, la cifra "73" por
"76".
10) Introdúcense las siguientes modificaciones al
artículo 72:
i) Sustitúyese el inciso segundo, por el siguiente:
"En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital
deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios
principales. Se entenderá por socios principales para los
efectos de este título, aquellas personas naturales o
jurídicas del giro que individualmente sean dueñas de, a
lo menos, el 5% de los derechos sociales.".
ii) Agréganse al final del artículo 72, los siguientes
incisos:
"Las entidades clasificadoras deberán comprobar ante la
Superintendencia y mantener permanentemente, un patrimonio
igual o superior al equivalente a 5.000 unidades de fomento.
Si el capital y reservas de la clasificadora se redujere
de hecho a una cantidad inferior al mínimo, ésta estará
obligada a completarlo dentro del plazo de 30 días. El
incumplimiento a esta obligación constituirá causal
sufiente para que la Superintendencia proceda a cancelar la
inscripción de dicha clasificadora en el Registro de
Entidades Clasificadoras de Riesgo.".
11) Sustitúyese el inciso primero del artículo 73, por
el siguiente:
"Artículo 73.- En las sociedades clasificadoras de
riesgo funcionará permanentemente un consejo de
clasificación de riesgo integrado por, a lo menos, 3
consejeros, titulares o sus respectivos suplentes, la
mayoría de los cuales deberán ser socios principales, a
quienes les corresponderá adoptar los acuerdos de
clasificación de valores a que se refiere este título.".
12) Sustitúyese el primer inciso del artículo 76, por
el siguiente:
"Artículo 76.- Los emisores de valores de oferta
pública que emitan títulos representativos de deuda,
deberán contratar, a su costo, la clasificación continua e
ininterrumpida de dichos valores con a lo menos dos
clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre
sí. Los emisores de valores de oferta pública que emitan
acciones o cuotas de fondos de inversión podrán someter
voluntariamente a clasificación tales valores.".
13) Sustitúyese el artículo 81, por el siguiente:
"Artículo 81.- Cuando la sociedad clasificadora o
alguno de sus socios, consejeros, o administradores sea
considerado persona con interés en un emisor determinado,
ella no podrá clasificar los valores de este último.".
14) Agrégase el siguiente artículo 82 bis:
"Artículo 82 bis.- Los ingresos obtenidos por el
servicio de clasificación de valores de oferta pública que
se realice en forma obligatoria o voluntaria, provenientes
de un mismo emisor o grupo empresarial no podrán exceder
del 15% de los ingresos totales en un año, por concepto de
clasificación, a contar del inicio del tercer año de
registrada la sociedad clasificadora.".
15) Sustitúyese el artículo 88, por el siguiente:
"Artículo 88.- Los títulos representativos de deuda se
clasificarán en consideración a la solvencia del emisor, a
laprobabilidad de no pago del capital e intereses, a las
características del instrumento y a la información
disponible para su clasificación, en categorías que serán
denominadas con las letras AAA, AA, A, BBB, BB, B, C, D y E,
si se tratare de títulos de deuda de largo plazo, y con las
letras N-1, N-2, N-3, N-4 y N-5, si se tratare de títulos
de deuda de corto plazo.
Las categorías de clasificación de títulos de deuda
de largo plazo serán las siguientes:
- Categoría AAA: Corresponde a aquellos instrumentos
que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se
vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la
industria a que pertenece o en la economía.
- Categoría AA: Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se
vería afectada en forma significativa ante posibles cambios
en el emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
- Categoría A: Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con una buena capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es
susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios
en el emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
- Categoría BBB: Corresponde a aquellos instrumentos
que cuentan con una suficiente capacidad de pago del capital
e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta
es susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.
- Categoría BB: Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con capacidad para el pago del capital e intereses
en los términos y plazos pactados, pero ésta es variable y
susceptible de deteriorarse ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la economía,
pudiendo incurrirse en retraso en el pago de intereses y del
capital.
- Categoría B: Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con el mínimo de capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es
muy variable y susceptible de deteriorarse ante posibles
cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en
la economía, pudiendo incurrirse en pérdida de intereses y
capital.
- Categoría C: Corresponde a aquellos instrumentos que
no cuentan con una capacidad de pago suficiente para el pago
del capital e intereses en los términos y plazos pactados,
existiendo alto riesgo de pérdida de capital e intereses.
- Categoría D: Corresponde a aquellos instrumentos que
no cuentan con una capacidad para el pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, y que
presentan incumplimiento efectivo de pago de intereses o
capital, o requerimiento de quiebra en curso.
- Categoría E: Corresponde a aquellos instrumentos cuyo
emisor no posee información suficiente o no tiene
información representativa para el período mínimo exigido
para la clasificación, y además no existen garantías
suficientes.
Las categorías de clasificación de títulos de deuda
de corto plazo serán las siguientes:
- Nivel 1 (N-1): Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se
vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la
industria a que pertenece o en la economía.
- Nivel 2 (N-2): Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con una buena capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es
susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios
en el emisor, en la industria a que pertenece o en la
economía.
- Nivel 3 (N-3): Corresponde a aquellos instrumentos que
cuentan con suficiente capacidad de pago del capital e
intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es
susceptible de debilitarse ante posibles cambios en el
emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.
- Nivel 4 (N-4): Corresponde a aquellos instrumentos
cuya capacidad de pago del capital e intereses en los
términos y plazos pactados no reúne los requisitos para
clasificar en los niveles N-1, N-2, N-3.
- Nivel 5 (N-5): Corresponde a aquellos instrumentos
cuyo emisor no posee información representativa para el
período mínimo exigido para la clasificación, y además
no existen garantías suficientes.
Cada vez que en esta ley u otras leyes se haga
referencia a clasificación de títulos de deuda o de
obligaciones, utilizando las categorías A, B, C, D o E, se
entenderá que ellas corresponden, respectivamente, a lo
siguiente:
A: corresponde a categoría AAA, AA y N-1;
B: corresponde a categorías A y N-2;
C: corresponde a categorías BBB y N-3;
D: corresponde a categorías BB, B, C, D y N-4, y
E: corresponde a categorías E y N-5.".
16) Sustitúyese el artículo 90, por el siguiente:
"Artículo 90.- Las sociedades que voluntariamente se
encuentren clasificando sus títulos, sólo podrán
suspender dichos procesos, una vez transcurrido seis meses
contados desde que se informe por el emisor tal intención a
la Superintendencia y al público en general, por medio de
un aviso destacado que se publicará en el diario donde se
efectúan las publicaciones de la sociedad.".
17) Modifícase el artículo 91, en lo siguiente:
i) Elimínase en el inciso primero, la frase:
"a su liquidez en el mercado" y la coma (,) que la
precede.
ii) Sustitúyese en el inciso primero la expresión
"determine la Superintendencia" por "determinen los
procedimientos de clasificación.".
iii) Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente:
"Asimismo, las cuotas de fondos de inversión se
clasificarán en cuotas de primera clase, de segunda clase o
sin información suficiente, en atención a la política de
inversión del fondo, la pérdida esperada por no pago de
los créditos en que invierta, la calificación técnica de
la sociedad administradora y a otros factores que determinen
los procedimientos de clasificación.".
18) Sustitúyese el artículo 92, por el siguiente:
"Artículo 92.- La Superintendencia o la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en
los casos del artículo 94, previa consulta entre ellas y
con la Superintendencia de Administradoras de Fondos de
Pensiones, determinará los procedimientos de
clasificación, mediante la dictación de una norma de
carácter general. Las entidades clasificadoras deberán
ajustar sus procedimientos específicos de clasificación a
dichos procedimientos generales, así como a las
instrucciones que imparta la respectiva Superintendencia
para homogeneizarlos.
El consejo de clasificación de cada entidad
clasificadora deberá aprobar, antes de su aplicación, los
procedimientos, metodologías o criterios de clasificación
y las modificaciones que se les introduzcan, debiendo
informar a la Superintendencia respectiva la fecha y el
número del acta de la sesión correspondiente, dentro de
los dos días siguientes a la fecha de su celebración.".
b) Agréganse los siguientes nuevos Títulos, a
continuación del N° XV:
"TITULO XVI
De la emisión de títulos de deuda a largo plazo.
Artículo 103.- La oferta pública de valores
representativos de deuda cuyo plazo sea superior a un año,
sólo podrá efectuarse mediante bonos y con sujeción a las
disposiciones generales establecidas en la presente ley y a
las especiales que se consignan en los artículos
siguientes.
Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que
operen en el país no quedarán sujetos a esta limitación
y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en
conformidad a las normas que los rijan, los requisitos que
este título establece se cumplirán ante la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Artículo 104.- Al requerirse la inscripción de una
emisión de bonos, el emisor deberá acompañar a la
Superintendencia ejemplares de la escritura pública que
hubiera otorgado con el representante de los futuros
tenedores de bonos, el que será designado por el emisor en
el mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser
sustituido en cualquier tiempo por la junta general de
tenedores de bonos. La escritura contendrá todas las
características y modalidades de la emisión, la
designación de un administrador extraordinario de los
fondos a recaudarse y de un encargado de la custodia, en su
caso, y la determinación de los derechos y obligaciones del
emisor, del administrador extraordinario, del encargado de
la custodia, de los tenedores de bonos y de su
representante.
La Superintendencia, mediante la dictación de normas de
carácter general, establecerá las menciones obligatorias
que deberá contener la escritura pública, las cuales
deberán referirse, a lo menos, salvo las excepciones que
este organismo determine, a normas relativas a:
a) Informaciones jurídicas y económicas respecto del
emisor, del administrador extraordinario y del encargado de
la custodia, en su caso, y del representante de los
tenedores de bonos y la determinación de sus respectivas
remuneraciones;
b) Los límites de la relación de endeudamiento en que
podrá incurrir el emisor y la finalidad del empréstito y
el uso que éste dará a los recursos que por él obtenga.
Además, conforme se consigna en el artículo 112 de
este título, se establecerá la política de inversión a
que deberá ajustarse el administrador extraordinario
respecto del dinero y valores que administre y los
requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deberá
ponerlos a disposición de la gestión ordinaria del emisor;
c) Descripción de la emisión, incluyendo especialmente
el monto de la misma, series, números, cupones y
características de los títulos, plazos de colocación,
intereses y reajustes a pagarse en su caso; forma y épocas
de amortización, de sorteos y de rescates; fecha y
modalidades de los pagos y garantías que los caucionen en
caso que las hubieran;
d) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo
podrán efectuarse mediante sorteos u otros procedimientos
que aseguren un tratamiento equitativo para todos los
tenedores de bonos;
e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones
adicionales a las legales, a que se sujetará el emisor
mientras esté vigente la emisión, en defensa de los
intereses de los tenedores de bonos, particularmente en lo
relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a
que se refiere el artículo 111 del presente título; a las
mayores informaciones a proporcionarles en dicho período; a
la mantención, sustitución o renovación de activos o
garantías; al establecimiento de facultades complementarias
de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a su
representante y de mayores medidas de protección al
tratamiento igualitario a los tenedores de bonos;
f) La individualización de los peritos calificados que
el administrador extraordinario deberá consultar, cuando
así proceda;
g) Procedimiento de elección, reemplazo y remoción,
derechos, deberes y responsabilidades del representante de
los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento
de las juntas a celebrarse por estos acreedores, y
h) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser
sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de
la emisión, de su vigencia o de su extinción, según se
expresa en el artículo siguiente. Si en la escritura nada
se dijera, se entenderá que estas diferencias deberán ser
conocidas por uno o más árbitros arbitradores.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al
producirse un conflicto el demandante siempre podrá
sustraer su conocimiento de la competencia de árbitros y
someterlo a la decisión de la justicia ordinaria.
Los otorgantes de la escritura de emisión podrán
acordar las demás estipulaciones que no sean contrarias a
las disposiciones de esta ley o de sus normas
complementarias.
Artículo 105.- Los conflictos que pueden ser sometidos
a arbitraje, según se indica en el artículo anterior, son
aquellos que se produzcan entre los tenedores de bonos o su
representante y el emisor o el administrador extraordinario.
Este arbitraje podrá ser provocado por cualquiera de estos
últimos o por el representante de los tenedores de bonos,
actuando de oficio o por acuerdo adoptado por la junta de
tenedores de bonos, con el quórum reglamentado por el
inciso primero del artículo 124 de este título.
El arbitraje podrá también ser promovido
individualmente por cualquiera de los tenedores de bonos en
todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en
defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones
de este título.
Asimismo, podrán someterse a la decisión de estos
árbitros las impugnaciones que uno o más tenedores de
bonos efectuaren respecto de la validez de determinados
acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o
las diferencias que se originen entre los tenedores de bonos
y su representante. En estos casos, el arbitraje podrá ser
provocado individualmente por cualquier parte interesada.
Lo establecido en el presente artículo es sin perjuicio
del derecho irrenunciable de los tenedores de bonos a
remover libremente en cualquier tiempo a su representante o,
con el acuerdo del emisor, al administrador extraordinario o
al encargado de la custodia si los hubiera, o al derecho de
cada tenedor de bonos a ejercer ante la justica ordinaria o
arbitral el cobro de su acreencia.
El o los árbitros serán designados de común acuerdo
por las partes en conflicto, no pudiendo en caso alguno
nominarse en la escritura de emisión a una o más personas
determinadas como tales. Si no se produjera acuerdo, la
nominación la hará la justicia ordinaria.
Los honorarios del tribunal arbitral y las costas
procesales deberán solventarse por quien haya promovido el
arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el
emisor, en los que unos y otros serán de su cargo. Sin
perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su
caso, en contra de la parte que en difinitiva fuere
condenada al pago de las costas.
En contra de las resoluciones que dicten los árbitros
no procederá recurso alguno, excepto el de queja.
El pago de los honorarios del tribunal arbitral y de las
costas procesales gozará de la preferencia establecida para
la primera clase de créditos, regida por el artículo 2472
N° 1 del Código Civil.
Artículo 106.- El representante de los tenedores de
bonos gozará de todas las facultades y deberes que se
precisan en esta ley y sus normas complementarias, de las
que le correspondan como mandatario y de las que se le
otorguen e impongan en la escritura de emisión o por las
juntas generales de tenedores de bonos.
La función de este representante de los tenedores de
bonos será remunerada con cargo exclusivo al emisor, según
el monto y modalidades que se determinen en la escritura de
emisión. Esta remuneración gozará de la preferencia
establecida para la primera clase de créditos, regida por
el artículo 2472 N° 1 del Código Civil.
El representante deberá actuar exclusivamente en el
mejor interés de sus representados y responderá hasta de
la culpa leve por el desempeño de sus funciones. Sin
perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que
pudiera serle imputable.
Cuando el representante actúe, judicial o
extrajudicialmente, en cumplimiento del mandato y facultades
que le otorgare la junta de tenedores de bonos, no
requerirá acreditar esta circunstancia ante terceros
presumiéndose de derecho la suficiencia de su actuación
respecto de ellos, sin perjuicio del derecho de sus
representados a hacer efectiva las responsabilidades
correspondientes si excediera a sus atribuciones.
Artículo 107.- Al representante de los tenedores de
bonos le corresponderá el ejercicio de todas las acciones
judiciales que competan a la defensa del interés común de
sus representados, en especial, en las situaciones descritas
en los incisos cuarto y quinto del artículo 120 del
presente título, estando investido para ello de todas las
facultades ordinarias que señala el artículo 7° del
Código de Procedimiento Civil y de las especiales que le
otorgue la junta de tenedores de bonos.
Si las actuaciones judiciales del representante no
requirieran del acuerdo previo de una junta de tenedores de
bonos ni en la escritura de emisión se consignare una norma
diferente, se entenderá, para todos los efectos legales,
que el mandato judicial incluye las facultades de ambos
incisos del artículo 7° precitado.
El representante indicado en este artículo, deberá
actuar también judicialmente en defensa del interés
individual de uno o más de los tenedores de bonos, cuando
éstos así se lo solicitaran por escrito, si se produjera
alguna de las situaciones descritas en el inciso tercero del
artículo 120 ya citado. En este evento, el representante
estará legalmente investido de las facultades ordinarias
del mandato judicial ya referidas, y de las especiales que
le confieran expresamente sus mandantes.
En las demandas y demás gestiones judiciales que
entable o en que participe el representante en interés
colectivo de los tenedores de bonos, incluidas las
peticiones y actuaciones que pueda efectuar con ocasión de
la quiebra del emisor o en convenios judiciales o
extrajudiciales relacionados con ésta o con su eventual
ocurrencia, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus
representados pero no necesitará acreditar esta
circunstancia, conforme a lo dispuesto en el artículo
precedente.
En todas las actuaciones judiciales y extrajudiciales a
que se refiere el inciso anterior, se considerará de pleno
derecho que el representante actúa por una sola persona, ya
sea como demandante, parte o interesado, cuyos derechos y
obligaciones expresan el conjunto de los que corresponden a
sus representados, bastando expresar en los instrumentos
correspondientes la calidad en que participa, sin que deba
individualizar a sus mandantes. No obstante lo anterior,
para los quórum de constitución y de acuerdos de cualquier
clase de reunión de que se trate, se considerará que dicho
representante tiene el mismo número de votos o el
porcentaje que le corresponda a cada uno de los tenedores de
bonos de la emisión que representa. Ello deberá
certificarse por un notario público, en vista del Registro
de títulos de tenedores de bonos, si existiere, o de los
títulos o certificados de depósito de los mismos.
Lo dispuesto en este artículo es siempre sin perjuicio
de las acciones que los tenedores de bonos puedan ejercer
individualmente, conforme se indica en el artículo 120 de
este título.
Artículo 108.- El representante de los tenedores de
bonos podrá requerir al emisor o a sus auditores externos,
los informes que sean necesarios para una adecuada
protección de los intereses de sus representados, teniendo
derecho a ser informado plena y documentalmente y en
cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de
todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este
derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la
gestión social. Asimismo, el representante podrá asistir
sin derecho a voto a las juntas de accionistas del emisor,
si aquél fuere una sociedad por acciones.
El representante deberá guardar estricta reserva de la
información interna del emisor de que hubiera tomado
conocimiento en conformidad a lo señalado en el inciso
anterior, sin perjuicio del pleno ejercicio de las
facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus
funciones.
Artículo 109.- Además de lo expuesto en los artículos
precedentes, el representante de los tenedores de bonos
deberá:
a) Verificar el cumplimiento, por parte del emisor, de
los términos, cláusulas y obligaciones del contrato de
emisión, conforme a la información que éste le
proporcione;
b) Informar de lo anterior a los tenedores, en la forma
y periodicidad que la Superintendencia determine mediante
una norma de carácter general;
c) Verificar, periódicamente, el uso de los fondos
declarados por el emisor en la forma y conforme a los usos
establecidos en el contrato de emisión.
d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los
tenedores de bonos, de los correspondientes intereses,
amortizaciones y reajuste de los bonos sorteados o vencidos.
El representante no podrá rehusar pagar directamente a sus
representados las obligaciones a que se refiere esta letra,
según encargo que le hiciere el emisor luego de proveerlo
suficientemente de fondos para cada oportunidad de pago.
Esta función adicional deberá ser remunerada por el emisor
en los términos que establezca la escritura.
El representante deberá siempre efectuar los pagos por
intermedio de un banco o institución financiera, a menos
que tuviera alguna de dichas calidades, eventualidad en que
podrá pagar directamente.
e) Acordar con el emisor las reformas específicas al
contrato de emisión que le hubiere autorizado la junta de
tenedores de bonos, en materias de la competencia de ésta,
y
f) Ejercer las demás funciones y atribuciones que
establezca el contrato de emisión.
Los representates de los tenedores de bonos son siempre
removibles y sus mandatos revocables, sin expresión de
causa, por la voluntad de la junta general de estos
inversionistas. Sólo podrán renunciar a sus cargos ante
una junta de tenedores de bonos.
La misma junta que conozca de la remoción y renovación
de la aceptación de la renuncia, deberá elegir al
reemplazante, quien podrá desempeñar su cargo desde que
exprese su conformidad con esta función. No será necesario
modificar la escritura de emisión para hacer constar esta
sustitución, pero ella deberá ser informada al Registro de
Valores y al emisor, al día siguiente hábil de haberse
efectuado.
Artículo 110.- El emisor deberá entregar al
representante de los tenedores de bonos la información
pública que proporcione a la Superintendencia encargada de
su fiscalización, en la misma forma y oportunidad con que
la entrega a ésta.
El emisor también deberá informar al representante,
tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su
conocimiento, de toda circunstancia que implique el
incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión.
Artículo 111.- En la escritura de emisión podrá
pactarse que, sin la expresa aprobación del representante
de los tenedores de bonos, el emisor no podrá adoptar los
acuerdos o realizar las negociaciones que se indiquen
determinadamente en dicho instrumento.
Para los efectos de este artículo, los socios,
asambleas o juntas de accionistas podrán delegar en sus
respectivos socios administradores, gestores o directorios,
las facultades necesarias para que éstos en su nombre
estipulen limitaciones a las materias que sean de su
competencia.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso precedente,
en las sociedades anónimas abiertas, en caso alguno podrán
delegarse facultades que de cualquier manera impliquen
limitación a la obligación legal o estatutaria de reparto
de dividendos mínimos obligatorios.
Los acuerdos de delegación de las juntas o asambleas
ordinarias o extraordinarias serán previos, detallados y
específicos, deberán adoptarse con el voto conforme de a
lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto y en todo caso, con el quórum mayor que en
las leyes o en los estatutos se contengan en relación con
las materias respectivas. Esta delegación regirá sólo
hasta la celebración de la próxima junta o asamblea
general de accionistas o socios.
El directorio, socios gestores o consejo directivo,
requerirán del voto conforme de a lo menos la mayoría
absoluta de sus miembros en ejercicio, para acordar celebrar
los convenios limitativos a que se refiere este artículo y
éstos se tendrán por no acordados o no escritos si no se
anotan al margen de la inscripción de la constitución de
la emisora, una referencia indicativa a la escritura que da
constancia de su existencia, dentro de los 60 días
siguientes a la fecha de su otorgamiento.
La infracción a las prohibiciones pactadas en los
convenios originará la nulidad absoluta de los actos o
contratos por ellos prohibidos, cuando se tratare de
división, fusión o transformación de la sociedad;
formación de filiales; modificación del objeto social;
enajenación del total del activo y del pasivo o de activos
esenciales; la modificación del plazo de duración de la
sociedad, cuando lo hubiere y la disolución anticipada de
la sociedad. Lo anterior no obsta a que los administradores
de los emisores que concurrieren a los acuerdos o a la
ejecución de actos prohibidos, respondan solidariamente de
todo perjuicio a los tenedores de bonos afectados.
Artículo 112.- En el caso que la finalidad de la
emisión de bonos fuere la de financiar nuevos proyectos de
inversión del emisor, de un monto superior al 40% del valor
total de su activo individual existente antes de la emisión
y que exijan la aplicación en etapas sucesivas de los
recursos captados, durante un período superior a un año,
se nombrará adicionalmente en la escritura de emisión un
administrador extraordinario de dichos recursos y un
encargado de la custodia de los mismos.
Dicho administrador extraordinario, cuya remuneración
será de cargo del emisor recibirá, por cuenta de éste, el
dinero obtenido por la colocación de los bonos y lo deberá
poner oportuna y periódicamente a disposición de la
administración de aquél, en la medida que ésta cumpla con
los requisitos de avance de obras, aportes de capital propio
u otros requisitos técnicos o financieros establecidos en
el contrato de emisión.
Cuando el cumplimiento de los requisitos a que se
refiere el inciso anterior requiera de una comprobación
técnica, ésta será certificada por los peritos
calificados designados en la escritura de emisión o
elegidos en su reemplazo, los que deberán ser
independientes del emisor y remunerados por éste y cuyo
dictamen será obligatorio para el administrador
extraordinario.
La designación del administrador extraordinario, de los
encargados de la custodia de los bienes que éste administre
y de los peritos calificados, sólo podrá ser modificada o
sustituida por acuerdo modificatorio de la escritura de
emisión suscrito entre el emisor y el representante de los
tenedores de bonos, quien, al efecto deberá expresar la
voluntad conforme de a lo menos la mayoría absoluta de los
votos correspondientes a los tenedores de bonos en
circulación de la emisión correspondiente, asistentes a la
junta respectiva, excluidos aquellos que fueran de personas
relacionadas con el emisor. Se presume que se han excluido
los votos de personas relacionadas al emisor, si ningún
tenedor de bonos reclamare de ello ante la Superintendencia,
dentro de los tres días siguientes a la realización de la
junta.
Si no se produjera acuerdo respecto a la persona de los
nuevos administradores, encargados de la custodia o peritos
a designarse, se efectuará la designación respectiva por
el árbitro o árbitros a que se refieren los artículos 104
y 105 de esta ley y en tal caso bastará que la escritura
modificatoria sea otorgada por el juez o jueces o las
personas a quienes ellos facultaren al efecto. En todo caso,
la designación de administradores extraordinarios
efectuados por árbitros sólo podrá recaer en bancos cuya
solvencia utilizada para la clasificación de los títulos
emitidos durante los últimos doce meses haya sido A o B.
El administrador extraordinario suspenderá los
desembolsos que debe hacer a la administración del emisor,
toda vez que éste no hubiera cumplido fiel y oportunamente
con las condiciones determinadas a este efecto y hasta en
tanto no se subsanen las dificultades que han motivado el
incumplimiento, de acuerdo a las modalidades y dentro de los
plazos establecidos en la escritura de emisión.
Si en definitiva no procediera continuar con la entrega
de recursos a la administración del emisor, de acuerdo a
los términos del contrato, éstos deberán ser
íntegramente restituidos, en su parte aún no invertida, a
los tenedores de bonos, con más los intereses y reajustes
que correspondan, previo el canje de títulos.
En la emisión de bonos podrá también estipularse
voluntariamente en la escritura correspondiente, la
formación de un fondo de garantía especial en favor de los
tenedores de bonos de la emisión. A tal efecto, el fondo
será invertido en los bienes y en la forma que se indica en
el artículo siguiente, quedando todos ellos afectos a la
prenda legal reglamentada por el artículo 114 de este
título.
En todo caso, en toda escritura de emisión de bonos
cuya finalidad fuere diferente a la regulada en los incisos
precedentes, podrá establecerse voluntariamente la
existencia de un administrador extraordinario de los
recursos, cuyos derechos y obligaciones serán los que se
precisen en el mismo instrumento y, en subsidio, los
señalados en este Título.
Artículo 113.- El administrador extraordinario
invertirá los recursos que reciba, de acuerdo a lo
establecido en el artículo 112, siguiendo las instrucciones
que el emisor le imparta conforme a la política de
inversiones de dichos recursos, establecida en el contrato
de emisión. Esta política sólo podrá considerar la
inversión en instrumentos financieros de renta fija,
clasificados en categoría "A" de riesgo por dos
clasificadoras privadas o emitidos o garantizados por el
Estado hasta su total extinción y cuyo vencimiento no
podrá exceder el programa y oportunidades de desembolso de
estos recursos en favor de la gestión ordinaria del emisor
o la devolución a éste de los bienes constitutivos del
fondo de garantía especial, cuando ello proceda.
Los intereses, beneficios y ganancias de capital que
devenguen las inversiones, pertenecerán a los tenedores de
bonos cuando no se cumplan los requisitos de desembolso o
cuando se haga efectiva la garantía especial. En todo caso,
los beneficios percibidos no podrán exceder a los pactados
en la emisión original.
Artículo 114.- Los valores en que el administrador
extraordinario invierta los recursos que administre,
deberán ser mantenidos en depósito en las entidades
privadas de depósito y custodia de valores a que se refiere
la ley N° 18.876, en conformidad a sus disposiciones, o en
bancos o en sociedades financieras, de acuerdo a lo
dispuesto en el decreto con fuerza de ley N° 252, de 1960.
Todo el dinero o bienes del emisor entregados a la
gestión del administrador extraordinario, en cumplimiento
de lo dispuesto en los artículos 112 y 113 de este título
y las inversiones, con más sus reajustes, rentabilidades e
incrementos de cualquier naturaleza, se entenderán
legalmente constituidos en prenda en garantía del
cumplimiento de las obligaciones a que se refieren estas
disposiciones en favor de todos quienes sean tenedores de
bonos de la emisión correspondiente a la fecha de hacerse
exigibles dichas obligaciones.
El dinero o bienes y sus actualizaciones y
rentabilidades a que se refiere el inciso precedente, no
reconocen otra garantía que la allí establecida y
cualquiera otra caución que se hubiera constituido o se
pretendiera constituir sobre ellos quedará sin efecto de
pleno derecho. A la vez, todos los bienes comprendidos en la
prenda legal sólo podrán ser embargados en juicios
entablados por los acreedores garantizados, en cuanto
ejerzan acciones protegidas por la garantía.
No será, en este evento, necesario individualizar a los
acreedores, bastando expresar, en las cuentas especiales de
registro y contabilización el nombre y apellidos del
administrador extraordinario, del representante de los
tenedores de bonos y el número de inscripción en el
Registro de Valores pertinente a la respectiva emisión,
para que la prenda legal quede constituida sin más trámite
respecto del deudor, de los acreedores, de la empresa de
custodia y de terceros.
Cuando se hicieran exigibles las obligaciones
caucionadas por las prendas legales, el administrador
extraordinario entregará al representante de los tenedores
de bonos el o los certificados de depósito correspondientes
a los valores en garantía, debidamente endosados,
cualquiera sea la forma en que estuvieran extendidos,
constituyendo el endoso suficiente transferencia aun cuando
los créditos o títulos de créditos fueran nominativos.
Igual entrega deberá efectuar del dinero que aún no
hubiera invertido.
Cumplidos los requisitos que se señalan en los incisos
precedentes, los tenedores de bonos, podrán pagarse del
monto íntegro de sus créditos, reajustes, intereses y
costos de cobranza, con preferencia a cualquiera otra
obligación, incluidos los derivados de los créditos de
primera clase a que se refiere el artículo 2472 del Código
Civil y de cualquiera otra al que leyes especiales le
otorgaren preferencia especial, exceptuándose
exclusivamente los privilegios establecidos en los
artículos 105 y 106 de este título para el pago de las
costas arbitrales y la remuneración del representante de
los tenedores de bonos.
En la ejecución de las obligaciones garantizadas con
valores afectados por esta prenda especial, se aplicará
respecto de los tenedores de bonos, lo dispuesto en favor de
los bancos por el artículo 6° de la ley N° 4287, de 1928.
En caso de quiebra del emisor, el dinero y valores
pignorados quedarán excluidos de la masa de bienes del
fallido y estos acreedores serán pagados sin aguardar las
resultas de la quiebra y sin que sea necesario efectuar
ninguna de las reservas que previene la ley 18.175,
especialmente en su artículo 149. El representante de los
tenedores de bonos podrá, sin más trámite, ejercer los
procedimientos de realización de la prenda aludidos en el
inciso anterior y pagar a sus representados en la
proporción correspondiente.
De iguales derechos a los establecidos en los incisos
precedentes gozarán el o los tenedores de bonos que
actuaren judicialmente de manera individual, cuando ello
fuere procedente.
La preferencia establecida en esta disposición y sus
modalidades especiales, sólo podrán ser derogadas
expresamente por otra norma legal.
Artículo 115.- Sólo podrán ser representantes de los
tenedores de bonos y administradores extraordinarios, los
bancos, las sociedades financieras y las demás personas que
autorice la Superintendencia por medio de una norma de
carácter general. Ellos deberán acreditar y mantener
permanentemente un patrimonio mínimo equivalente a 5.000
unidades de fomento.
Las funciones de los administradores extraordinarios y
las de los representantes de los tenedores de bonos son
indelegables sin que valga ninguna estipulación en
contrario para suprimirlas, limitarlas o modificarlas.
Sin embargo, podrán conferir poderes especiales a
terceros con los fines y facultades que expresamente
determinen.
Si un representante de tenedores de bonos o un
administrador extraordinario dejara de cumplir con uno o
más de los requisitos que la presente ley o sus normas
complementarias les imponen, la Superintendencia podrá
limitar o suspender sus actividades.
Artículo 116.- Los representantes de los tenedores de
bonos, los administradores extraordinarios, los encargados
de la custodia y los peritos a que se refiere esta ley
quedarán sujetos a la supervigilancia de la
Superintendencia de acuerdo a las facultades que le confiere
su ley orgánica y las señaladas en el presente cuerpo
legal.
Las personas a que se refiere este artículo, no podrán
ser personas relacionadas al emisor. Si durante el
desempeño de sus cargos se produjere alguna inhabilidad por
esta razón, se abstendrán de seguir actuando, renunciando
al cargo y, además, deberán informar estas circunstancias
como hecho esencial a la Superintendencia que los fiscalice,
al representante de los tenedores de bonos, en su caso, y se
citará en el más breve plazo a junta de tenedores de
bonos, cuando la inhabilidad afecte a este último o al
administrador extraordinario. También deberán informar en
el mismo carácter cuando se encuentren en alguna de las
circunstancias a que se refiere el artículo 82, con
excepción de la letra g).
Para los efectos de lo dispuesto en este artículo y, en
general, cada vez que en cualquiera de las disposiciones de
este Título se haga referencia a personas con interés o
con relación a otra, se entenderá por ellas a las
tipificadas como tales en las disposiciones contenidas en el
Título XV de este mismo cuerpo legal.
Artículo 117.- El administrador extraordinario, los
peritos calificados y los encargados de la custodia a que se
refiere el artículo anterior, responderán de la culpa leve
por el correcto ejercicio de sus funciones respecto del
emisor, de sus socios o miembros, de los tenedores de bonos
y de terceros interesados.
Artículo 118.- La suscripción o adquisición de bonos
implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y
ratificación de todas las estipulaciones, normas y
condiciones establecidas en la escritura de emisión y en
los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de
tenedores de bonos.
Artículo 119.- La emisión de bonos podrá hacerse con
o sin garantía, pudiendo utilizarse en el primer caso
cualquiera de las garantías generales o especiales
establecidas por la ley.
Si la caución consistiera en prenda, la entrega de la
cosa empeñada, cuando se requiera para la constitución de
la garantía, se hará al representante de los tenedores de
bonos o a quien éste designe.
En las escrituras e inscripciones de hipotecas o prendas
no será necesario individualizar a los acreedores, bastando
expresar el nombre del representante de los tenedores de
bonos designado en la escritura de emisión y la indicación
de la fecha y notario ante el cual ésta se otorgó,
anotándose al margen de las inscripciones los reemplazos
que se efectuarán.
Las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley
deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o
prendarios, se entenderán cumplidas al efectuarse al
representante de los tenedores de bonos. A dicho
representante corresponderá igualmente aceptar las
modificaciones o sustituciones de las garantías
constituidas o consentir en su alzamiento, previo
cumplimiento de las normas establecidas en este título.
Artículo 120.- El emisor deberá pagar fiel e
íntegramente a los tenedores de bonos todas las sumas que
les adeude por concepto de amortizaciones de capital,
reajustes e intereses, ordinarios y penales, en la forma,
plazo y condiciones establecidas en el contrato de emisión.
Los bonos vencidos por sorteos, rescate o expiración
del plazo de su vencimiento y los cupones también vencidos
tendrán mérito ejecutivo en contra del emisor. En caso de
bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta
respectiva.
El incumplimiento por el emisor de cualesquiera de las
obligaciones que se le imponen en los incisos precedentes,
facultará a cualquier tenedor de bono afectado para
demandar el cobro de las deudas pendientes en su favor, sin
que para ello se requiera el acuerdo previo de los demás
acreedores de la emisión.
La interposición de demandas que persigan la
exigibilidad y cobro anticipado de uno o más bonos de una
emisión, sea por mora en el pago de cualquiera de ellos,
por infracción de las demás obligaciones consignadas en
los resguardos establecidos en la escritura de emisión o
por cualquiera otra causa, sólo podrá decidirse por la
junta de tenedores de bonos con el quórum a que se refiere
el inciso primero del artículo 124 del presente título. De
igual acuerdo previo requerirá la interposición de
demandas destinadas a que se declare judicialmente la
resolución del contrato de emisión, con indemnización de
perjuicios; la petición de declaración de quiebra del
emisor, la presentación de proposiciones de convenios
extrajudiciales o judiciales preventivos de este deudor con
sus acreedores y su participación en ellos, cualquiera sea
quien los proponga, y, en general, cualquiera otra petición
o actuación judicial que comprometa el interés colectivo
de los tenedores de bonos de una emisión.
En las situaciones a que se refiere el inciso precedente
las demandas pertinentes deberán interponerse por el
representante de los tenedores de bonos y el título
ejecutivo, en su caso, deberá ser complementado por una
copia del acta de la junta respectiva, reducida a escritura
pública por dicho representante.
Artículo 121.- Una sociedad anónima emisora de bonos
podrá conceder a los tenedores opción colectiva para
canjearlos por acciones ordinarias o privilegiadas de la
misma sociedad, de acuerdo a las condiciones establecidas en
el contrato de emisión y a las disposiciones legales
vigentes.
Artículo 122.- Las juntas de tenedores serán
convocadas por el representante de dichos tenedores.
El representante deberá convocar a una junta:
1) Cuando así lo justifique el interés de los
tenedores, a juicio exclusivo del representante;
2) Cuando así lo solicite el emisor;
3) Cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo
menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación
de la respectiva emisión;
4) Cuando así lo requiera la Superintendencia
respectiva, con respecto a los emisores sometidos a su
control, sin perjuicio de la facultad de convocarla
directamente en cualquier tiempo.
La Superintendencia respectiva practicará la citación
si el representante no la hiciere en cualquiera de los casos
señalados en el inciso anterior, en vista de la solicitud
firmada por el emisor o los tenedores, según el caso.
Todas las citaciones efectuadas por la Superintendencia
se realizarán con cargo al emisor.
Artículo 123.- La junta se convocará por medio de un
aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en
días distintos en el diario de circulación nacional que se
determine a tal efecto en la escritura de emisión,
publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte
días anteriores al señalado para la reunión y el primer
aviso no podrá publicarse con menos de quince días de
anticipación a la junta.
En caso de suspensión o de desaparición de la
circulación del diario designado, las publicaciones se
efectuarán en el Diario Oficial.
Artículo 124.- Las juntas se constituirán en primera
citación, salvo que la ley establezca mayorías superiores,
con los tenedores de bonos que reúnan a lo menos la
mayoría absoluta de los votos de los bonos de la emisión
correspondiente y, en segunda citación, con los que
asistan. Los acuerdos se adoptarán, en cada reunión, por
la mayoría absoluta de los votos de los bonos asistentes de
la emisión correspondiente.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán
publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a
efectuarse en la primera citación y en todo caso, deberá
ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes
a la fecha fijada para la junta no efectuada.
Corresponderá un voto por el máximo común divisor del
valor de cada bono de la emisión.
Artículo 125.- Las juntas extraordinarias de tenedores
de bonos podrán facultar al representante de los tenedores
de bonos para acordar con el emisor las reformas al contrato
de emisión que específicamente le autorice, con la
conformidad de los 2/3 de los votos pertenecientes a los
bonos de la emisión correspondiente, salvo quórum
diferente establecido en la ley o superior consignado en la
escritura de emisión.
En la formación de todos los acuerdos a que se refiere
esta disposición y los artículos 105, 112 y 120 de este
Título, no se considerarán para los efectos del quórum y
de las mayorías requeridas en las juntas, los bonos
pertenecientes a tenedores que fueran personas relacionadas
con el emisor.
En todo caso, no se podrá acordar ninguna reforma a la
escritura de emisión sin la aceptación unánime de los
tenedores de bonos de la emisión correspondiente si éstas
se refieren a modificaciones a las tasas de interés o de
reajustes y a sus oportunidades de pago; al monto y
vencimiento de las amortizaciones de la deuda y a las
garantías contempladas en la emisión original.
Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios
para todos los tenedores de bonos de la emisión
correspondiente.
Artículo 126.- Podrán participar en las juntas de los
tenedores de bonos, los titulares de bonos nominativos, a la
orden o al portador que se hayan inscrito en los Registros
especiales del emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de
anticipación al día en que ella deba celebrarse.
Reemplazará el Registro directo de la tenencia de
bonos, la circunstancia de exhibir certificados de custodia
de dichos valores registrada con la mencionada
anticipación.
Artículo 127.- Los tenedores de bonos podrán hacerse
representar en las juntas por mandatarios, mediante
carta-poder.
No podrán ser mandatarios los directores, empleados o
asesores de la sociedad emisora.
En lo pertinente a la calificación de poderes se
aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas
en este título, las disposiciones relativas a calificación
de poderes en la celebración de juntas generales de
accionistas en las sociedades anónimas abiertas,
establecidas en la ley 18.046 y su reglamento.
Artículo 128.- De las deliberaciones y acuerdos de la
junta se dejará testimonio en un libro especial de actas
que llevará el representante de los tenedores de bonos.
Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por
el representante de los tenedores de bonos, lo que deberá
hacer a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la
fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquiera
causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los
tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere
posible, el acta deberá ser aprobada por la junta de
tenedores de bonos que se celebre con posterioridad a la
asamblea a que ésta se refiere.
Los acuerdos a que ellas se refieren sólo podrán
llevarse a efecto desde la fecha de su firma.
Artículo 129.- Cuando el emisor hubiera hecho distintas
emisiones de bonos, los tenedores de bonos correspondientes
a cada una de ellas, constituirán juntas separadas e
independientes.
Artículo 130.- El emisor no podrá adquirir sus propios
bonos, sin perjuicio que pueda rescartarlos de acuerdo a lo
estipulado en el contrato de emisión o concediendo una
opción de rescate voluntario de idénticas condiciones a
todos los tenedores de una misma emisión.
Los bonos que el emisor tenga en cartera por no haberlos
colocado o por haberlos rescatado, no se considerarán como
tales para ningún efecto legal.
TITULO XVII
De la emisión de títulos de deuda a corto plazo
Artículo 131.- La oferta pública de valores
representativos de deuda cuyo plazo sea inferior a un año,
sólo podrá efectuarse mediante la emisión de pagarés u
otros títulos de crédito o inversión, con sujeción a las
disposiciones de esta ley y a los requisitos que establezca
la Superintendencia mediante la dictación de disposiciones
de carácter general que contendrán, a lo menos, normas
relativas a:
a) Información económica, financiera y jurídica,
actualizada del emisor;
b) Personas del emisor facultadas para emitir y
registrar dichos valores;
c) Monto de la emisión, modalidades y características
de la misma; reajustes e intereses a pagar; plazos de
colocación y de vencimientos; cauciones, si las hubiere, y
su forma de constitución, sustitución o reemplazo en su
caso;
d) Lugar y fechas de pago del capital, reajustes e
intereses, en su caso;
e) Las menciones que deberán contener los títulos a
emitir;
f) Obligaciones adicionales de información,
limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor
mientras esté vigente la emisión; facultades de
fiscalización y medidas de protección al tratamiento
igualitario que tendrán los tenedores de los pagarés o de
títulos de crédito o inversión, y mayores informaciones a
proporcionarles en dicho período;
g) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser
sometidas las diferencias que se produzcan con ocasión de
la emisión, de su vigencia o de su extinción. Si nada se
dijere, se entenderá que estas diferencias deberán ser
conocidas por uno o más árbitros arbitradores. No obstante
lo anterior, al producirse un conflicto el demandante
siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia de
árbitros y someterlo a la decisión de la justicia
ordinaria, y
h) Derechos, deberes y responsabilidades de los
tenedores de pagarés o de títulos de crédito o
inversión.
Los bancos y las sociedades financieras que operen en el
país no quedarán sujetos a este Título y, si estuvieran
autorizados para emitir pagarés u otros títulos de
crédito o inversión, lo harán en conformidad a las normas
que los rijan.
Los pagarés, títulos de crédito o inversión que se
emitan en conformidad a las disposiciones de este Título,
no podrán prorrogarse o renovarse.
TITULO XVIII
De las sociedades securitizadoras
Artículo 132.- Las sociedades a que se refiere este
título, se constituirán como anónimas especiales y su
objeto excluviso será la adquisició