Texto oficial
Artículo 155. En la fusión en que participe una
sociedad anónima, su directorio deberá poner a
disposición de los accionistas los antecedentes que se
indican a continuación, en una fecha no posterior a la del
primer aviso de citación de la junta extraordinaria de
accionistas que deberá pronunciarse sobre ella y hasta el
mismo día de su celebración. Los mismos antecedentes
deberán ser entregados oportunamente a los socios o
accionistas de las otras sociedades que participen de la
fusión.
a) El acuerdo de fusión o el o los documentos en que
consten los términos
y condiciones de la fusión que se propone, los que
deberán contener, a
modo ejemplar, la individualización de las sociedades
que participan en
la fusión, las modificaciones de estatutos que se
proponen para la
sociedad absorbente o el estatuto de la nueva sociedad,
según
corresponda, la relación de canje entre las acciones o
derechos
sociales de la sociedad absorbente o que se crea y de
las sociedades
absorbidas y las bases para la determinación de dicha
relación de
canje, si no estuviera determinada.
b) Los balances auditados de las sociedades que participan
en la fusión
que se utilizarán para la fusión, los que podrán ser
el último balance
anual aprobado por la junta de accionistas, siempre que
las juntas que
deban resolver acerca de la fusión tengan lugar dentro
del primer
semestre del año. Si los balances anuales no
cumplieran con ese
requisito, será preciso elaborar balances auditados
referidos a una
misma fecha que no podrá ser anterior a 6 meses a la
fecha de las
juntas de accionistas que resolverán respecto de la
fusión. Si entre la
fecha de los balances de fusión y la de las juntas de
accionistas
hubieren ocurrido modificaciones importantes en el
activo o pasivo de
las sociedades que se fusionan, se deberá informar de
dicha situación a
la junta de accionistas, dejándose constancia en el
acta de la misma, y
c) Los informes periciales referidos en el artículo
siguiente.
No será necesario poner a disposición de los
accionistas los antecedentes referidos en este artículo si
el acuerdo de fusión se aprueba por la unanimidad de los
accionistas o socios de las sociedades involucradas. En caso
que no se requiera la publicación de avisos de citación,
se aplicará la misma regla anterior. En todo caso, dichos
antecedentes deberán ser protocolizados en la misma
notaría y día en que se reduzca a escritura pública el
acta de la junta de accionistas que aprobó la fusión. La
falta de esta protocolización no invalidará el acuerdo de
fusión.
La Superintendencia podrá requerir a las sociedades
anónimas sujetas a su fiscalización que el balance de
fusión tenga una fecha diferente de la indicada en la letra
b) anterior y/o antecedentes adicionales a los descritos en
este artículo.