Texto oficial
Artículo 19.- Las personas jurídicas que se hayan
acogido a esta ley y que con posterioridad dejen de
corresponder a algunas de las indicadas en el artículo 2°
deberán migrar obligatoriamente, dentro del plazo de
sesenta días contado desde que se produjo el hecho por el
cual dejaron de cumplir los requisitos dispuestos por la
presente ley, al sistema general establecido en la ley
aplicable a la persona jurídica respectiva para efectos del
registro de su modificación, transformación, fusión,
división, terminación y disolución.
Para estos fines, el titular o, en su caso, quienes
sean los titulares de los derechos sociales o acciones de la
sociedad deberán suscribir el formulario denominado "De
Migración Obligatoria al Régimen General". Dicho
formulario deberá ser suscrito por todos los titulares de
los derechos sociales o acciones, o sus apoderados o
representantes, en su caso, o por el representante designado
de acuerdo a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo
9°, para que los represente a todos ellos. La suscripción
de dicho formulario deberá efectuarse conforme a las normas
establecidas en el Título III de esta ley.
Si nada dijeren el contrato social o los estatutos, la
migración voluntaria al sistema general deberá aprobarse
por la totalidad de los titulares de los derechos sociales,
y en el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse
por juntas, por mayoría absoluta de las acciones emitidas
con derecho a voto. El acta que se levante de la junta,
previo cumplimiento de las formalidades que sean necesarias,
deberá ser reducida a escritura pública o protocolizada,
según corresponda. En dicho caso, el formulario de
migración voluntaria al régimen general deberá ser
suscrito por los accionistas que hayan concurrido a la firma
del acta que se levante, de acuerdo a las disposiciones que
establezcan y regulen dichas sociedades, o bien, por medio
de representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el
inciso quinto del artículo 9°, para que represente a
quienes hayan concurrido a la firma del acta. Los
accionistas que hayan firmado el acta no podrán negarse a
suscribir el formulario respectivo. Con todo, no se
requerirá que dicha acta sea reducida a escritura pública
o protocolizada, si la totalidad de los accionistas, y
también los socios gestores en el caso de las sociedades en
comandita por acciones, suscriben el formulario
correspondiente, o si dicho formulario es suscrito por un
representante designado de acuerdo a lo dispuesto en el
inciso quinto del artículo 9°, para que los represente a
todos ellos. En cualquier caso, una copia digital íntegra
del acta o de su reducción a escritura pública o
protocolización, según corresponda, deberá incorporarse
al Registro bajo el número de identificación de la persona
jurídica respectiva, en un plazo máximo de treinta días
corridos posteriores a la celebración de dicha junta, o de
su reducción a escritura pública o protocolización,
según corresponda.
Una vez suscrito el formulario "De Migración
Obligatoria al Régimen General" o "De Migración Voluntaria
al Régimen General, el Registro emitirá un certificado
digital de migración que contendrá el contrato social y
los estatutos de la persona jurídica, un extracto de éstos
y las demás materias que señale el Reglamento. El extracto
antes indicado deberá inscribirse en el Registro de
Comercio del Conservador respectivo y, si fuere necesario
según las leyes que establecen y regulan a esa persona
jurídica, publicarse por una sola vez en el Diario Oficial
en el plazo de treinta días desde que fuere emitido. Dicho
extracto contendrá las menciones que exigen las leyes que
establecen y regulan a la persona jurídica de que se trate
para los efectos de su constitución. Desde la fecha de la
inscripción del extracto en el Registro de Comercio del
Conservador respectivo y su publicación en el Diario
Oficial cuando ésta fuere necesaria según las leyes que
establecen y regulan a esa persona jurídica, se entenderá
perfeccionada la migración para todos los efectos y será,
asimismo, oponible a terceros.